مشارکت شرکت های ساختمانی در ساخت و ساز یکی از روش‌های اجرای پروژه‌های بزرگ ساختمانی و سرمایه‌گذاری مشترک است که در آن دو شرکت، سرمایه، زمین، تخصص، تجهیزات، نیروی انسانی یا توان اجرایی خود را برای اجرای یک پروژه مشترک به کار می‌گیرند. این همکاری می‌تواند به صورت قراردادی یا از طریق تشکیل یک شرکت پروژه انجام شود و معمولاً با عنوان جوینت ونچر ساختمانی شناخته می‌شود.
مشارکت شرکت های ساختمانی در ساخت و ساز
مشارکت شرکت های ساختمانی در ساخت و ساز وقتی دو شرکت ساختمانی به جای اینکه هر کدام به‌صورت مستقل یک پروژه را اجرا کنند، منابع و توانایی‌های خود را برای اجرای یک پروژه مشخص در کنار یکدیگر قرار می‌دهند، با نوعی مشارکت تجاری و پروژه‌ای مواجه هستیم.
برای مثال، شرکت «الف» مالک زمین و دارای توان مالی است و شرکت «ب» دارای تیم اجرایی، سابقه ساخت، تجهیزات و شبکه فروش است. این دو شرکت می‌توانند برای اجرای یک پروژه ساختمانی با یکدیگر قرارداد همکاری منعقد کنند و بر اساس آورده و توافق خود، در سود و زیان پروژه شریک شوند.
در ادبیات تجاری، چنین ساختاری معمولاً در قالب Joint Venture یا جوینت ونچر شناخته می‌شود. در جوینت ونچر، دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی منابع خود را برای یک فعالیت اقتصادی مشترک به کار می‌گیرند و نحوه مدیریت، سهم طرفین و تقسیم سود و زیان در توافق آنها مشخص می‌شود.
آیا مشارکت دو شرکت ساختمانی همان مشارکت در ساخت است؟
خیر، این دو مفهوم کاملاً یکسان نیستند.
مشارکت در ساخت در مفهوم رایج بازار مسکن معمولاً قراردادی است که در آن مالک ملک یا زمین با سازنده برای احداث ساختمان همکاری می‌کند و هر یک آورده مشخصی به پروژه وارد می‌کنند.
اما در مشارکت بین دو شرکت ساختمانی، هر دو طرف می‌توانند شرکت‌های تخصصی و مستقل باشند و برای توسعه، ساخت، سرمایه‌گذاری یا بهره‌برداری از یک پروژه با یکدیگر همکاری کنند.بنابراین اگر دو شرکت ساختمانی در یک پروژه با هم سرمایه‌گذاری و فعالیت اجرایی داشته باشند، اصطلاحاتی مانند:
مشارکت پروژه‌ای، سرمایه‌گذاری مشترک یا جوینت ونچر ساختمانی
دقیق‌تر از عبارت سنتی «مشارکت در ساخت» هستند.نمونه قراردادهای رسمی مشارکت در ساخت نیز نشان می‌دهند که موضوع قرارداد، آورده طرفین، نسبت مشارکت و تعهدات هر طرف باید به‌صورت دقیق مشخص شود.
جوینت ونچر ساختمانی چیست؟
جوینت ونچر ساختمانی توافقی است که در آن دو یا چند شرکت برای رسیدن به یک هدف اقتصادی مشترک، منابع خود را کنار یکدیگر قرار می‌دهند.
این منابع می‌تواند شامل موارد زیر باشد:
- سرمایه نقدی
- زمین و ملک
- دانش فنی
- ماشین‌آلات و تجهیزات
- نیروی انسانی
- مجوزها و توان اجرایی
- شبکه فروش و بازاریابی
- اعتبار و سابقه شرکت
برای مثال، یک شرکت ممکن است سرمایه و زمین را تأمین کند و شرکت دیگر مدیریت طراحی و اجرای پروژه را بر عهده بگیرد.در چنین حالتی، ارزش آورده هر طرف، مسئولیت‌ها، نحوه تصمیم‌گیری و سهم هر شرکت باید در قرارداد مشخص شود.جوینت ونچر می‌تواند قراردادی باشد؛ یعنی بدون ایجاد شخصیت حقوقی جدید، طرفین بر اساس قرارداد با یکدیگر همکاری کنند. همچنین می‌تواند به شکل شرکتی اجرا شود و طرفین یک شرکت جدید برای اجرای پروژه ایجاد کنند.
نمونه واقعی جوینت ونچر ساختمانی: Emaar South
یکی از نمونه‌های شناخته‌شده جوینت ونچر در صنعت ساختمان و توسعه املاک، پروژه Emaar South در دبی است. شرکت Emaar Development با Dubai Aviation City Corporation برای توسعه این منطقه وارد همکاری مشترک شده‌اند. در این ساختار، هر دو طرف در توسعه پروژه مشارکت دارند و سهم Emaar Development در این سرمایه‌گذاری مشترک ۵۰ درصد است.این نمونه نشان می‌دهد که دو مجموعه بزرگ می‌توانند با ترکیب زمین، سرمایه، توان توسعه و تخصص خود، یک پروژه بزرگ ساختمانی و شهری را به‌صورت مشترک توسعه دهند. بنابراین Emaar South را می‌توان نمونه‌ای از Joint Venture در حوزه توسعه املاک و ساخت‌وساز دانست.
چرا دو شرکت ساختمانی با یکدیگر مشارکت می‌کنند؟
یکی از مهم‌ترین دلایل مشارکت دو شرکت ساختمانی، ترکیب توانایی‌هایی است که هر شرکت به تنهایی در اختیار ندارد.برای مثال:
شرکت اول:
زمین، سرمایه و اعتبار مالی
شرکت دوم:
تجربه ساخت، تیم مهندسی، تجهیزات و شبکه فروش
ترکیب این منابع می‌تواند امکان اجرای پروژه‌های بزرگ‌تر را فراهم کند.از طرف دیگر، مشارکت می‌تواند باعث شود ریسک پروژه نیز میان طرفین تقسیم شود. در ساختارهای جوینت ونچر، میزان سرمایه‌گذاری و نحوه تقسیم سود و زیان معمولاً در قرارداد مشخص می‌شود.
یک مثال واقعی از مشارکت دو شرکت ساختمانی
فرض کنید شرکت «الف» یک زمین مناسب در یک منطقه شهری در اختیار دارد اما برای ساخت یک پروژه بزرگ مسکونی، سرمایه و توان اجرایی کافی ندارد.
شرکت «ب» نیز یک شرکت ساختمانی باسابقه است که تیم مهندسی، تجربه اجرای پروژه و شبکه فروش مناسبی دارد اما زمین مناسبی برای اجرای پروژه در اختیار ندارد.
این دو شرکت می‌توانند توافق کنند که:شرکت «الف» زمین را به عنوان آورده وارد پروژه کند.شرکت «ب» سرمایه، مدیریت اجرایی و امکانات ساخت را تأمین کند.هزینه‌های پروژه بر اساس توافق طرفین پرداخت شود.پس از اتمام پروژه، واحدهای احداث‌شده یا سود حاصل از فروش آنها بر اساس نسبت مشارکت میان دو شرکت تقسیم شود.
این نمونه، یک مشارکت پروژه‌ای بین دو شرکت ساختمانی است و می‌تواند در قالب جوینت ونچر قراردادی یا در برخی پروژه‌ها از طریق تشکیل شرکت پروژه انجام شود. در ادبیات فنی قراردادهای ساختمانی، هر سه ساختار کنسرسیوم، جوینت ونچر و شرکت پروژه برای همکاری چند طرفه مورد استفاده قرار می‌گیرند.
مهم‌ترین مزایای مشارکت دو شرکت ساختمانی
۱. تجمیع سرمایه
دو شرکت می‌توانند منابع مالی خود را برای اجرای پروژه‌های بزرگ‌تر ترکیب کنند.
۲. استفاده از تخصص‌های مکمل
ممکن است یک شرکت در مدیریت ساخت تخصص داشته باشد و شرکت دیگر در سرمایه‌گذاری، فروش یا توسعه پروژه.
۳. کاهش فشار مالی
در برخی پروژه‌ها، تقسیم سرمایه‌گذاری بین دو شرکت می‌تواند فشار نقدینگی را کاهش دهد.
۴. تقسیم ریسک
ریسک‌های مالی و اجرایی می‌تواند طبق قرارداد میان شرکا تقسیم شود.
۵. امکان اجرای پروژه‌های بزرگ‌تر
مشارکت بین شرکت‌ها می‌تواند توان مالی و اجرایی لازم برای پروژه‌هایی را ایجاد کند که اجرای مستقل آنها برای یکی از شرکت‌ها دشوار است.
آورده شرکت‌ها در مشارکت ساختمانی چگونه تعیین می‌شود؟
یکی از مهم‌ترین موضوعات در چنین همکاری‌هایی، تعیین دقیق آورده هر شرکت است.
آورده ممکن است نقدی یا غیرنقدی باشد.
برای مثال:
| شرکت | نوع آورده |
|---|---|
| شرکت اول | زمین |
| شرکت اول | بخشی از سرمایه |
| شرکت دوم | هزینه ساخت |
| شرکت دوم | مدیریت پروژه |
| شرکت دوم | تجهیزات و نیروی اجرایی |
| هر دو شرکت | شبکه فروش و بازاریابی |
نکته مهم این است که ارزش‌گذاری آورده‌ها باید تا حد امکان شفاف و قابل اثبات باشد تا در ادامه پروژه درباره نسبت مشارکت اختلاف ایجاد نشود.
سود و زیان در مشارکت دو شرکت ساختمانی چگونه تقسیم می‌شود؟
نحوه تقسیم سود و زیان باید از ابتدای قرارداد مشخص شود.
این تقسیم الزاماً فقط بر اساس میزان سرمایه نقدی نیست و می‌تواند با توجه به ارزش زمین، تجهیزات، دانش فنی، مدیریت پروژه، هزینه‌های ساخت و سایر آورده‌ها تعیین شود.برای مثال ممکن است توافق شود:
شرکت اول: ۴۰ درصد
شرکت دوم: ۶۰ درصد
در این صورت، نحوه تقسیم درآمد، هزینه‌ها و منافع پروژه باید بر اساس همین ساختار و مفاد دقیق قرارداد مشخص شود.
در قراردادهای جوینت ونچر، موضوعاتی مانند سرمایه‌گذاری، مدیریت، تصمیم‌گیری و تقسیم سود و زیان از موضوعات اصلی توافق میان طرفین هستند.
قرارداد مشارکت بین دو شرکت ساختمانی چه مواردی باید داشته باشد؟
یکی از مهم‌ترین اشتباهات در همکاری‌های ساختمانی، مشخص نکردن جزئیات در ابتدای کار است.
یک قرارداد مناسب باید دست‌کم درباره موارد زیر تعیین تکلیف کند:
موضوع پروژه:
مکان، کاربری، مشخصات فنی و هدف پروژه.
آورده هر طرف:
زمین، پول، تجهیزات، تخصص، نیروی انسانی و سایر منابع.
نسبت مشارکت:
درصد سهم هر شرکت.
مدیریت پروژه:
مشخص شود چه کسی مدیر پروژه است و حدود اختیارات او چیست.
تأمین مالی:
نحوه پرداخت هزینه‌های ساخت و هزینه‌های پیش‌بینی‌نشده.
نحوه فروش:
مشخص شود فروش واحدها بر عهده چه کسی است و درآمد چگونه دریافت و تقسیم می‌شود.
تقسیم سود و زیان:
روش محاسبه و زمان تسویه مشخص شود.
تأخیر و تخلف:
برای تأخیر، عدم تأمین سرمایه یا انجام ندادن تعهدات، ضمانت اجرا تعیین شود.
حل اختلاف:
روش حل اختلاف مانند مذاکره، داوری یا مراجعه به مراجع قضایی مشخص شود.
خروج از مشارکت:
شرایط انتقال سهم یا خروج یکی از شرکا پیش‌بینی شود.
در ساختارهای کنسرسیوم و جوینت ونچر، تعیین حدود مسئولیت، نحوه پرداخت، مدیریت و حل اختلاف از موضوعات مهم قرارداد داخلی میان طرفین محسوب می‌شود.
مشارکت قراردادی بهتر است یا تشکیل شرکت جدید؟
پاسخ به این سؤال به نوع پروژه بستگی دارد.
جوینت ونچر قراردادی
در این مدل، دو شرکت بدون تشکیل یک شخصیت حقوقی مستقل، با قرارداد مشخص با یکدیگر همکاری می‌کنند.
این روش برای برخی پروژه‌های مشخص و دارای مدت محدود می‌تواند ساده‌تر و انعطاف‌پذیرتر باشد.
جوینت ونچر شرکتی
در این روش، طرفین برای اجرای پروژه یک شرکت جدید تشکیل می‌دهند و فعالیت پروژه از طریق آن شخصیت حقوقی انجام می‌شود.
این مدل در پروژه‌هایی که ساختار مدیریتی مستقل، حسابداری جداگانه یا فعالیت بلندمدت‌تری لازم است، می‌تواند مناسب‌تر باشد.
بنابراین قبل از انتخاب ساختار، باید ارزش پروژه، مدت همکاری، میزان سرمایه، نحوه تأمین مالی، الزامات کارفرما و سطح ریسک بررسی شود.
نکات مهم قبل از شروع مشارکت دو شرکت ساختمانی
قبل از امضای قرارداد، باید وضعیت مالی و حقوقی هر دو شرکت بررسی شود.
همچنین لازم است مشخص شود:
- چه کسی مالک زمین یا دارایی اولیه است؟
- ارزش واقعی آورده هر شرکت چقدر است؟
- چه کسی سرمایه ساخت را تأمین می‌کند؟
- چه کسی مسئول دریافت مجوزهاست؟
- چه کسی پروژه را مدیریت می‌کند؟
- چه کسی مسئول فروش است؟
- هزینه‌های افزایش قیمت ساخت چگونه مدیریت می‌شود؟
- در صورت شکست پروژه چه اتفاقی می‌افتد؟
- آیا یکی از طرفین می‌تواند سهم خود را منتقل کند؟
- مرجع حل اختلاف کجاست؟
هرچه این موارد دقیق‌تر در قرارداد تعیین شوند، احتمال اختلافات بعدی کاهش پیدا می‌کند.
جمع‌بندی
مشارکت دو شرکت ساختمانی، روشی برای ترکیب سرمایه، زمین، تخصص، تجربه و توان اجرایی دو مجموعه برای اجرای یک پروژه مشترک است.
در بسیاری از موارد، این همکاری را می‌توان در قالب جوینت ونچر ساختمانی تعریف کرد. این جوینت ونچر ممکن است صرفاً قراردادی باشد یا با تشکیل یک شرکت پروژه انجام شود. همچنین در پروژه‌های بزرگ، استفاده از ساختارهایی مانند کنسرسیوم نیز امکان‌پذیر است.
مهم‌ترین عامل موفقیت چنین همکاری‌ای، انتخاب شریک مناسب و تنظیم قراردادی دقیق است که آورده، سهم، مدیریت، تأمین مالی، سود و زیان، فروش، مسئولیت‌ها و شرایط خروج هر یک از طرفین را به‌صورت شفاف مشخص کند.
برای آشنایی بیشتر با یگسا، شرکت فعال در حوزه ساخت و ساز می‌توانید سایر مطالب تخصصی این مجموعه را نیز مطالعه کنید.